Article actualisé le 11 août 2026
Deux changements issus de la loi de finances 2026 affectent cet article : le prélèvement forfaitaire unique passe de 30 % à 31,4 %, et l'apport-cession exige désormais 70 % de réinvestissement sur 3 ans. Les simulations ont été recalculées.
Vendre votre entreprise après plusieurs années d'activité ouvre droit à un arsenal d'exonérations et de reports d'imposition que peu de dirigeants connaissent en détail. Entre les régimes 151 septies, 238 quindecies, 150-0 D ter et l'apport-cession 150-0 B ter, le bon arbitrage peut diviser par cinq votre fiscalité de cession. Pour une cession à 600 k€, l'écart entre stratégie subie et stratégie optimisée dépasse couramment 90 000 € d'économies.
Chiffres clés
Les 3 régimes : 151 septies, 238 quindecies, 150-0 D ter
Trois régimes principaux d'exonération s'appliquent aux cessions d'entreprises individuelles ou de titres de sociétés à l'IS. Chaque régime a ses propres conditions et plafonds.
Article 151 septies CGI : exonération des plus-values professionnelles selon le chiffre d'affaires moyen sur les deux exercices précédents la cession. Exonération totale si CA < 250 000 € (vente) ou 90 000 € (services), partielle entre 250-350 k€ ou 90-126 k€, nulle au-delà. Conditions : activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole exercée à titre professionnel pendant 5 ans minimum.
Article 238 quindecies CGI : exonération à raison du prix de cession. Totale si prix <500 000 €, partielle entre 500 000 € et 1 000 000 € (formule dégressive), nulle au-delà. Conditions : activité exercée pendant 5 ans, transmission complète d'une branche d'activité ou de l'intégralité de l'entreprise.
Article 150-0 D ter CGI : abattement renforcé pour départ à la retraite. Abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value des titres cédés, suivi d'un abattement renforcé sur le solde (50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans de détention). Conditions : âge de 60 ans minimum, départ à la retraite dans les 24 mois encadrant la cession, détention de 25 % minimum des titres pendant 5 ans.
Comparatif chiffré sur cession 600 k€
Comparons les régimes pour une cession à 600 k€ d'une SAS détenue depuis 10 ans, avec une plus-value de 580 k€ (capital initial 20 k€).
| Régime applicable | Plus-value taxable | Imposition (PFU 31,4 %) | Net en poche |
|---|---|---|---|
| Aucun régime (PFU) | 580 000 € | 182 120 € | 417 880 € |
| 238 quindecies (partiel) | 232 000 € | 72 848 € | 527 152 € |
| 150-0 D ter (retraite) | 12 000 € | 3 768 € | 596 232 € |
| Apport-cession 150-0 B ter | 0 € (report) | 0 € immédiat | 600 000 € |
L'écart entre vente directe au PFU (417 880 € net) et apport-cession (600 000 € en holding réinvestissable) atteint 182 120 €. Pour un dirigeant de 60 ans qui part à la retraite, le 150-0 D ter offre 596 232 € net en poche immédiatement disponible — souvent le meilleur compromis si l'objectif est de capitaliser pour la retraite et non de continuer à investir.
Combinaison avec une holding : multiplier les économies
Les régimes ne sont pas exclusifs entre eux. Plusieurs combinaisons sont possibles pour optimiser une cession importante.
Combinaison A - 150-0 D ter + 150-0 B ter : pour les cessions supérieures à 1 M€, on peut combiner l'abattement fixe de 500 000 € avec le report d'imposition sur le solde. Le montage demande une structuration en deux temps : cession partielle des titres en direct (avec abattement) et apport du solde en holding (avec report).
Combinaison B - 238 quindecies + holding pour le surplus : pour les cessions entre 500 k€ et 1 M€, l'exonération partielle 238 quindecies couvre une partie. Le surplus peut être logé en holding via apport-cession.
Combinaison C - 150-0 D ter + Dutreil donation préalable : avant la cession, donation partielle des titres à ses enfants sous régime Dutreil (75 % d'exonération). Lors de la cession ultérieure, chaque héritier bénéficie individuellement de l'abattement 500 k€. L'effet d'addition peut neutraliser entièrement la fiscalité.
Ces stratégies demandent une préparation 24 à 36 mois avant la cession. Sans anticipation, vous tombez dans le régime par défaut PFU 31,4 % avec une perte fiscale maximale.
Cas pratique complet d'une cession SASU
Antoine, 62 ans, fondateur d'une SASU de prestations IT depuis 14 ans, cède sa société pour 850 000 € en avril 2026. Capital initial 1 000 €. Plus-value brute : 849 000 €.
Sans optimisation : application du PFU 31,4 %. Imposition : 266 586 €. Net : 582 414 €.
Avec stratégie EEF : Antoine remplit les conditions du 150-0 D ter (60 ans, départ à la retraite dans les 12 mois, plus de 25 % détenus depuis 14 ans). Application :
- Abattement fixe : 500 000 €
- Solde imposable : 349 000 €
- Abattement renforcé 85 % (>8 ans) : 296 650 €
- Plus-value imposable nette : 52 350 €
- Imposition au PFU 31,4 % : 16 438 € + prélèvements sociaux 18,6 % sur 349 000 € = 64 914 €
- Total imposition : 81 352 €
Net en poche : 767 648 €. Économie fiscale par rapport au régime de droit commun : 185 234 €. Cette économie demande de respecter scrupuleusement les conditions du 150-0 D ter, en particulier le délai de 24 mois encadrant la cession et le départ effectif à la retraite.
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Estimer gratuitement mes économies5 erreurs qui annulent l'exonération
Les conditions des régimes d'exonération sont strictes et l'administration n'accorde pas de tolérance. Voici les 5 erreurs les plus fréquentes.
Erreur 1 - Mauvais timing du départ à la retraite : pour le 150-0 D ter, le départ effectif à la retraite doit intervenir dans les 24 mois suivant ou précédant la cession. Si vous cédez en mars 2026 mais ne liquidez votre retraite qu'en avril 2028, vous perdez l'abattement de 500 k€ et le bénéfice de l'abattement renforcé.
Cas concret EEF
Christine, 61 ans, dirigeait depuis 18 ans une EURL de conseil RH (CA 720 k€, valeur 480 k€). Elle envisageait une cession en 2026 pour partir à la retraite. Sans accompagnement, elle aurait demandé le 150-0 D ter et négocié une cession à 480 k€. Lors de notre audit EEF en novembre 2025, nous avons identifié que le régime 238 quindecies offrait l'exonération totale en dessous de 500 k€ de prix, sans la condition de départ retraite (plus souple en cas d'imprévu). Cumul possible avec abattement pour durée de détention. Nous avons recommandé de négocier le prix à 495 k€ pour rester sous le seuil et activer l'exonération totale 238 quindecies. Économie réalisée : 150 720 € de PFU évités, et flexibilité conservée sur le timing du départ à la retraite.
Erreur 2 - Activité non éligible : les sociétés à activité civile (location nue, gestion de patrimoine) sont généralement exclues. Vérifier la qualification fiscale de l'activité avant la cession.
Erreur 3 - Cession à un membre de la famille sans précaution : la cession à un descendant peut être requalifiée en donation déguisée si le prix est jugé inférieur à la valeur. Faire évaluer par un expert indépendant.
Erreur 4 - Conserver une activité résiduelle : pour les régimes 151 septies et 238 quindecies, vous devez cesser totalement l'activité. Si vous gardez 5 % de la société ou une activité résiduelle, l'exonération tombe.
Erreur 5 - Calendrier des formalités déclaratives : la déclaration 2074 doit être déposée avec votre déclaration de revenus de l'année de cession. Oubli = imposition au PFU sans bénéfice du régime favorable. Délai de réclamation jusqu'à fin N+2 mais sans garantie d'acceptation.
Roadmap 24 mois pour préparer sa cession
Voici la roadmap EEF éprouvée sur plus de 200 cessions accompagnées.
M-24 à M-18 : audit complet de la situation fiscale, sociale et patrimoniale du dirigeant. Évaluation de la société par un expert indépendant. Choix du régime fiscal cible (151 septies / 238 quindecies / 150-0 D ter / apport-cession). Si holding nécessaire, constitution et apport des titres.
M-18 à M-12 : préparation du dossier vendeur (data room, audit pré-cession, comptes nettoyés). Mise en relation avec les acquéreurs potentiels via cabinet M&A. Négociation des conditions de prix et de garanties.
M-12 à M-6 : signature de la lettre d'intention. Audit acheteur. Négociation des garanties d'actif et de passif. Optimisation finale du prix et du timing pour rester sous les seuils des régimes d'exonération.
M-6 à M-0 : closing de l'opération. Encaissement du prix. Déclenchement éventuel du compteur de 3 ans pour réinvestissement (si apport-cession, pour les cessions réalisées depuis février 2026 ; les cessions antérieures conservent les anciens paramètres). Liquidation de la retraite (si 150-0 D ter).
M+0 à M+12 : déclaration fiscale complète (formulaires 2074, 2042-C-PRO). Production du dossier de pièces justificatives. Veille en cas de demande de l'administration.
Questions fréquentes
Le 150-0 D ter est-il toujours applicable en 2026 ?
Oui, le dispositif a été reconduit jusqu'au 31 décembre 2024 puis prorogé pour les cessions intervenant jusqu'à fin 2031 (sous réserve de confirmation par les PLF successifs). C'est l'un des régimes les plus puissants à disposition des dirigeants partant à la retraite. Surveiller annuellement les évolutions législatives, des aménagements peuvent intervenir.
Puis-je continuer à travailler après une cession sous 150-0 D ter ?
Vous devez cesser toutes vos fonctions dans la société cédée et liquider votre retraite. Vous pouvez en revanche reprendre une activité différente après quelques mois (le délai n'est pas formellement défini mais l'EEF recommande au moins 6 mois). Une activité de consultant indépendant ou de mandataire dans une autre entreprise est possible. Évitez tout retour direct chez l'acquéreur, qui pourrait être requalifié en cession déguisée.
Comment cumuler les régimes en pratique ?
Les régimes ne sont pas tous cumulables. Le 150-0 D ter et l'apport-cession 150-0 B ter peuvent se combiner partiellement. Le 238 quindecies est exclusif des autres régimes en règle générale. Une analyse au cas par cas avec un expert fiscaliste est indispensable. La bonne stratégie dépend de votre âge, de votre patrimoine, et de votre projet post-cession (retraite vs nouveau projet entrepreneurial).
Que faire si mon prix de cession dépasse le seuil 238 quindecies ?
Plusieurs options : négocier le prix juste sous le seuil de 500 k€ avec compensation par d'autres mécanismes (compte courant remboursable, complément de prix sur performance future) ; recourir à l'apport-cession 150-0 B ter qui n'a pas de plafond ; combiner avec une donation-partage préalable des titres aux enfants pour fractionner les exonérations. Une simulation chiffrée doit guider le choix.
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